Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Son Değişiklikler

Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7511 Sayılı Kanun”) 29.05.2024 tarih 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olup Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) yapılan değişiklikler ile yönetim kurulu başkan ve vekilinin görev süresine, yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerine, yönetim kurulu üyesinin kurulun toplantıya çağırılmasını talep etmesi halinde uygulanacak usule ve 32380 sayılı ve 25.11.2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 25.11.2023 tarihli 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (“Cumhurbaşkanı Kararı”) ile anonim ve limited şirketler için belirlenen asgari sermaye miktarının altında sermayeye sahip olup faaliyetlerine devam eden şirketlerin asgari sermaye miktarı yükümlülüğüne uyum sağlamasına yönelik geçiş hükmü getirilmiştir.

1- Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin Seçim Süresi

TTK madde 366’da yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir. Bu değişiklikle, her yıl yönetim kurulunun yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekilini belirleme yükümlülüğü ortadan kaldırılmış ve yönetim kuruluna, yönetim kurulunun görev süresi boyunca geçerli olabilecek nitelikte görev dağılımı kararı alma yetkisi tanınmıştır. Bu kapsamda, her yıl takibi gereken görev dağılımı konusuna uygulama açısından bir kolaylık getirildiğini söylemek mümkündür. 

2- Yönetim Kurulunun Devredilmez Görev ve Yetkileri

Yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerinin düzenlendiği TTK madde 375/1 (d) bendinde yer alan “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” ibaresi “Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde değiştirilmiştir. İlgili değişiklikle üst düzey yöneticiler ile müdür ve aynı işleve sahip kişiler dışında kalan ancak imza yetkisini haiz kişilerin atamaları yönetim kurulunun devredilmez yetkisi olmaktan çıkarılmıştır. Nitekim şube müdürlerinin atanması ve görevden alınması da devredilmez yetki olmaktan çıkarılmıştır. Yapılan değişiklikler değerlendirildiğinde, şirketi temsilde görevlendirilecek kişilerin daha hızlı ve basit yetkilendirilmelerinin ve şirket organizasyon yapısında verimliliğin sağlanmasının amaçlandığı söylenebilir.

3- Yönetim Kurulunun Toplanması

Yapılan değişiklikle birlikte TTK madde 392/7’de var olan yönetim kurulu üyelerinin, başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını talep etme hakkına ilişkin olarak talebin yapılmasından sonra uygulanacak usule yönelik detaylı düzenlemeler getirilmiş; bu kapsamda, TTK madde 392/7’ye aşağıdaki cümle eklenmiştir:  

“İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”

Böylece yönetim kurulu başkanının, çoğunluğun yazılı istemine rağmen yönetim kurulunu toplantıya çağırmadığı veya yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için yönetim kurulu başkanına veya yönetim kurulu başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde toplantı çağrısı doğrudan istem sahibi yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabilecek olup söz konusu değişikliğin uygulamada yönetim kurulunun toplanmasına ilişkin yaşanan sorunların azaltılmasına yönelik olduğunu söylemek mümkündür.

4- Asgari Sermaye Miktarına Uyum Süreci

Cumhurbaşkanı Kararı ile 01.01.2024 tarihi itibarıyla; anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı 250.000,-TL’ye, kayıtlı sermaye sistemine sahip halka açık olmayan anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı 500.000,-TL’ye ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı 50.000,-TL’ye yükseltilmişti. Konu hakkında daha detaylı bilgiye “Sermaye Şirketlerinde Asgari Sermaye Miktarı Genelgesi Işığında Ticaret Sicili Tescil İşlemleri” başlıklı yazımızdan ulaşabilirsiniz. 

7511 Sayılı Kanun ile TTK’ya eklenen geçici madde 15 kapsamında faaliyetine devam eden ancak TTK madde 332 ve madde 580’de öngörülen asgari sermaye miktarının altında sermayeye sahip şirketlerin sermayelerini artırmalarına ilişkin geçiş düzenlemesi getirilmiş olup ilgili düzenleme uyarınca söz konusu şirketlerin 31.12.2026 tarihine kadar sermayelerini öngörülen asgari sermaye miktarına artırmaları gerekmekte olup aksi halde şirketin infisah etmiş sayılacağı belirtilmiştir. Halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemini uygulanan bir şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini ilgili tarihe kadar 500.000,-TL’ye yükseltmemeleri halinde bu sistemden çıkmış sayılacaklardır.

Uyum sürecinin kolaylaştırılması adına şirketin sermayesini öngörülen asgari sermaye tutarına yükseltilmesini amaçlayan genel kurul toplantılarında genel kurul toplantı nisabının aranmayacağı, mevcut oyların çoğunluğu ile karar alınacağı ve kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı düzenlenmiştir.

Son olarak belirtmek gerekir ki Ticaret Bakanlığı’na söz konusu uyum süresini birer yıl olarak en çok 2 (iki) defa uzatabilme yetkisi de verilmiştir.

7511 Sayılı Kanun’un tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

 

Aslı Tezcan, Ortak Avukat
Pınar Akkaya, Avukat
Kerem Baskın, Stajyer Avukat