Sermaye Şirketlerinde Asgari Sermaye Miktarı Genelgesi Işığında Ticaret Sicili Tescil İşlemleri
32380 sayılı ve 25.11.2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 332. ve 580. maddelerinde öngörülen asgari sermaye tutarları, 01.01.2024 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, aşağıdaki şekilde artırılmıştı:
- TTK’nın 332. maddesine yapılan değişiklik uyarınca anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı 50.000,-TL’den 250.000,-TL’ye; kayıtlı sermaye sistemine sahip halka açık olmayan anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarıysa 100.000,-TL’den 500.000,-TL’ye yükseltilmişti.
- TTK’nın 580. maddesinde yapılan değişiklik uyarınca da limited şirketlerde 10.000,-TL olan asgari sermaye miktarı 50.000,-TL’ye yükseltilmişti.
Bu kapsamda, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından yayımlanan E-50035491-433.99-00092124772 sayılı genelge (“Genelge”) ile ticaret sicil müdürlüklerinin 01.01.2024 tarihi itibariyle tescil işlemlerinde dikkat etmesi gereken hususlar aşağıdaki şekilde sıralanmıştır:
- 01.2024 tarihinden sonra kurulacak şirketler bakımından en az sermaye tutarı ilgili yeni asgari sermaye tutarından daha az olmayacaktır.
- Ne zaman kurulduğundan bağımsız olarak tüm şirketlerin sermaye artırımlarının tescil işlemlerinde, sermaye, ilgili yeni asgari sermaye tutarlarından daha az olmayacaktır.
- Kısmi bölünme tescil işlemlerinde, sermaye azaltımı yapılması halinde, bölünen şirketin sermayesi, ilgili yeni asgari sermaye tutarının altında olmayacaktır.
- Tür değişikliği tescil işlemlerinde, yeni türün sermayesi, ilgili yeni asgari sermaye tutarından daha az olmayacaktır.
- TTK’nın 376. maddesi kapsamında şirketin sermayesinin ve kanuni yedek akçelerinin kaybına ilişkin yapılacak hesaplamalarda, şirketin ne zaman kurulduğundan bağımsız olarak ilgili şirketin tescil edilmiş sermayesi esas alınacaktır.
- Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20. maddesi ile TTK’nın Geçici 10. maddesi kapsamında, sermaye intibakı yapılmaması sebebiyle infisah etmiş sayılan şirketlerin, faaliyetlerine devam etmek istemeleri durumunda sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararı bulunmadığı müddetçe, sermaye artırımı tescil talepleri karşılanmayacaktır.
Ayrıca, Genelge ile anonim ve limited şirketler bakımından mevcut durum nedeniyle münfesih sayılmalarını gerektirecek kanuni bir düzenleme bulunmadığı belirtilmiştir. Nitekim TTK’da da mevcut şirketler açısından asgari sermaye tutarlarına uyum ile ilgili herhangi bir geçiş hükmü getirilmemiştir. Bu kapsamda, konuyla ilgili olarak Ticaret Bakanlığı tarafından 27.11.2023’te yayımlanan duyuruda da “sermayesi belirtilen tutarların altında olan şirketler bakımından bu aşamada sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte, özkaynak yapılarını güçlendirmeleri bakımından sermayelerini en az anılan tutarlara artırmalarında fayda bulunduğu” belirtilmiştir. Buna rağmen, Genelge ile TTK’daki düzenlemenin de ötesine geçilerek yeni asgari sermaye tutarlarının mevcut şirketler açısından dolaylı olarak uygulanması sağlanmaya çalışılmaktadır. Bununla birlikte, yakın zamanda mevcut anonim ve limited şirketler bakımından da sermaye artırımına ilişkin kanuni düzenleme yapılması beklenmektedir.
Cumhurbaşkanı kararının tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.
Aslı Tezcan, L.L.M, Ortak Avukat
Sıla Eyvaz, Avukat