Alışveriş Merkezleri Hakkında Yönetmelik’te Değişiklikler Yapıldı

Alışveriş Merkezleri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”), 26.02.2016 tarihinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanmıştır. 8 Mayıs 2025 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Alışveriş Merkezleri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile birtakım değişiklikler yapılmış olup bu değişikliklerin tamamı yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Aşağıda söz konusu değişikliklere detaylı olarak yer verilmektedir.

1- Tanımlarda Yapılan Değişiklikler

Yönetmelik’in tanımlar başlıklı 3. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan “gerçek ve/veya tüzel kişiyi” ibaresi, “gerçek veya tüzel kişi ya da kişileri” şeklinde değiştirilmiştir. Bu değişiklik ile alışveriş merkezi malikinin birden fazla kişiden oluşabileceği açık şekilde ifade edilmiştir. İlgili düzenlemenin değişik sonrasındaki metni aşağıdaki gibidir:

(b) Alışveriş Merkezi Maliki: Alışveriş merkezinin mülkiyetine sahip gerçek veya tüzel kişi ya da kişileri

Aynı maddenin (i) bendinde yer alan “baz istasyonu,” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır. Böylece, alışveriş merkezinde baz istasyonu kurulmasından elde edilen gelirlerin, ortak gelir kapsamında değerlendirilmesi uygulamasına son verilmiş; bu gelirlerin ortak giderden mahsup edilmesine yönelik yükümlülük kaldırılmıştır. İlgili düzenlemenin değişik sonrasındaki metni aşağıdaki gibidir:

(i) Ortak Gelir: Ortak kullanım alanlarından elde edilen geçici kiralama, reklam, pazarlama, kültürel ve sanatsal faaliyet, (Mülga ibare: RG-8/5/2025-32894) atm ve diğer ortak kullanım alanı gelirleri ile 11 inci maddenin üçüncü fıkrası kapsamında tahsil edilen avanslardan elde edilen her türlü gelir

Ayrıca, “Alışveriş Merkezi Yönetimi” tanımında aşağıdaki şekilde değişiklik yapılmış ve Yönetmelik’e ek olarak “Ortak Kullanım Alanı” tanımı getirilerek alışveriş merkezinde konaklama, depolama ve üretim alanlarının ortak kullanım alanı kapsamında olmadığı açıkça vurgulanmıştır. Böylece, bu alanlara ilişkin giderler ortak gider kapsamına alınamayacak; bu alanlardan elde edilen gelirler de ortak giderlere mahsup edilmeyecektir. İlgili düzenlemelerin değişik sonrasındaki metni aşağıdaki gibidir:

(c) Alışveriş Merkezi Yönetimi: Alışveriş merkezinin malikinden veya alışveriş merkezi maliki tarafından alışveriş merkezinin yönetimi konusunda yetkilendirilen gerçek veya tüzel kişi ya da kişilerden oluşan merkezi yönetim birimi

(l) Ortak Kullanım Alanı: Alışveriş merkezinde konaklama, depolama ve üretim alanları ile iş yerlerinin dışında kalan sosyal ve kültürel etkinlik alanı, acil tıbbi müdahale ünitesi, mescit ibadet yeri, bebek bakım odası, çocuk oyun alanı, tuvalet ve dinlenme alanı gibi doğrudan ve ortaklaşa kullanılabilen alanlar

2- “Alışveriş Merkezi” İbaresinin Kullanımının Sınırlandırılması

Yönetmelik’in 4. maddesine eklenen yeni fıkra ile birlikte, alışveriş merkezi niteliği taşımayan yapı ve işletmelerin “alışveriş merkezi” ibaresini kullanmaları yasaklanmıştır.

Bu kapsamda, alışveriş merkezi olarak tanıtım, ilan veya tabelalarda “alışveriş merkezi” ibaresini kullanabilmek için ilgili yapının Yönetmelik’te belirtilen ölçütleri sağlaması zorunlu hâle getirilmiştir. Yönetmelik ölçütlerini karşılamayan yapıların bu ibareyi kullanmaya devam etmeleri halinde, idari yaptırımlarla karşılaşabilecekleri öngörülmektedir.

3- Projelendirme ve Yapı Ruhsatına İlişkin Değişiklikler

Yönetmelik’in 5. maddesinde yapılan değişiklikler ile alışveriş merkezlerinin projelendirilmesi ve yapı ruhsatı süreçlerine ilişkin düzenlemeler getirilmiştir. Bu kapsamda yapılan değişiklikler aşağıdaki şekilde sıralanabilir:

Alışveriş merkezine ilişkin yapı ruhsatında, yapının niteliğinin açıkça “alışveriş merkezi” olarak belirtilmesi zorunlu hale getirilmiştir.

Ortak kullanım alanlarına yer verilmeyen projeler için yapı ruhsatı düzenlenmeyeceği belirtilmiştir. Bu düzenleme ile alışveriş merkezlerinin ortak kullanım alanları oluşturma yükümlülüğü netleştirilmiştir.

Yönetmelik ile getirilen yükümlülüklerin uygulanması bakımından bazı durumlarda, Bakanlık tarafından re’sen veya başvuru üzerine alışveriş merkezlerinin yükümlülüklerinin askıya alınabileceği düzenlenmiştir. Buna göre;

• Satış alanı on bin metrekarenin veya iş yeri sayısı otuzun altında olan alışveriş merkezleri için yükümlülükler doğrudan askıya alınabilecektir.
• Satış alanı on bin ile yirmi bin metrekare arasında olan alışveriş merkezleri bakımından ise, alışveriş merkezinin faaliyeti esnasında iş yerlerinin yarısından fazlasının faal olmadığının veya ulusal ya da uluslararası düzeyde faaliyet gösteren perakende işletmeler tarafından işletilmediğinin tespit edilmesi halinde yükümlülükler askıya alınabilecektir. 

4- Ortak Kullanım Alanına İlişkin Değişiklikler

Yönetmelik’in 6. maddesinde yapılan değişiklik ile, doğrudan kullanıma açık olmayan dış cephe ve çatı gibi alanların, Yönetmelik kapsamında ortak kullanım alanı olarak kabul edilmeyeceği açıkça düzenlenmiştir. Buna göre, alışveriş merkezlerinde müşteriler ve perakende işletmeler tarafından doğrudan ve ortaklaşa kullanılmayan alanlar, ortak kullanım alanı statüsünden çıkarılmış olup bu alanlara ilişkin olarak alışveriş merkezi yönetimi tarafından ortak gider kapsamında bir bedel talep edilmesi veya bu alanların ortak kullanıma sunulması zorunluluğu ortadan kalkmıştır.

Bu düzenleme, yalnızca doğrudan kullanıma açık ve müşterilerin fiilen yararlandığı alanların ortak kullanım alanı sayılması esasını netleştirerek, ortak giderlerin kapsamının daraltılmasına ve şeffaflığın artırılmasına hizmet etmektedir.

5- Sosyal ve Kültürel Etkinliklere İlişkin Değişiklikler

Yönetmelik’in “Sosyal ve Kültürel Etkinlikler” başlıklı 7. maddesinin ikinci fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. Yürürlükten kaldırılan bu fıkra, alışveriş merkezlerinde düzenlenen sosyal ve kültürel etkinliklerin etkinlikten en az yedi gün önce alışveriş merkezinin görülebilir yerlerinde ve varsa internet sitesinde ilan edilmesi yükümlülüğünü öngörmekteydi.

Bu değişiklik ile birlikte, alışveriş merkezleri artık etkinliklerini ilan etmekle yükümlü olmayacak olup etkinliklerin planlanması ve duyurulması tamamen yönetimlerin inisiyatifine bırakılmıştır.

Bu düzenleme ile alışveriş merkezi yönetimlerine, etkinlik planlaması ve organizasyonu konusunda daha geniş bir takdir yetkisi tanınmıştır. Ancak, sosyal ve kültürel etkinliklerin alışveriş merkezlerinin ziyaretçi yoğunluğu, perakende işletmelerin faaliyetleri ve genel müşteri deneyimi üzerindeki etkileri dikkate alındığında, söz konusu duyuru zorunluluğunun kaldırılmasının, perakende işletmelerin önceden bilgi edinme ve gerekli hazırlıkları yapabilme imkânını sınırlayabilecektir. Bu nedenle, uygulamada, alışveriş merkezi yönetimleri ile perakende işletmeler arasındaki iletişim ve koordinasyonun etkin şekilde sürdürülmesi önerilmektedir.

6- Ortak Gelir - Gider Raporlaması ve Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne İlişkin Değişiklikler

Yönetmelik’in 11. maddesinin altıncı ve yedinci fıkralarında yapılan değişiklikler ile alışveriş merkezlerinin ortak gelir ve gider raporlama süreçlerine ve bu işlemlerin denetimine ilişkin önemli düzenlemeler getirilmiştir.

Bu kapsamda, alışveriş merkezleri tarafından her yıl bir önceki takvim yılına ilişkin ortak gelir ve gider raporu hazırlanarak Nisan ayı sonuna kadar alışveriş merkezindeki perakende işletmelere gönderilmesi zorunlu hale getirilmiştir. Ayrıca, raporun gönderildiğine ilişkin kanıtlayıcı bilgi ve belgelerin, Mayıs ayı sonuna kadar Bakanlık tarafından ilan edilen KEP adresine iletilmesi gerekmektedir.

Hazırlanacak ortak gelir ve gider raporunda asgari olarak; alışveriş merkezinin adı ve iletişim bilgileri, malikin ve yönetimin unvanı ile vergi bilgileri, satış alanları, işyeri sayıları, ortak kullanım alanlarının büyüklükleri, gelir ve gider tür ve tutarları, birim satış alanına düşen giderler, ortak gider dağıtım tabloları ve sayaç düzen krokileri gibi detaylı bilgilerin yer alması şart koşulmuştur.

Ayrıca, sadece ortak gider katılım payı tahsil edilen perakende işletmeler bakımından, bu rapora esas teşkil eden gelir ve gider belgeleri ile hizmet sözleşmelerinin birer örneğinin, talep edilmeleri halinde 15 gün içinde paylaşılması zorunluluğu getirilmiştir.

Bununla birlikte, ortak gider katılım payı tahsil edilen alışveriş merkezleri yönünden, avans, gelir ve gider hesaplamaları ile ortak gider paylaşımına ilişkin işlemlerinin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmesi zorunlu tutulmuştur. Bu denetim sonucunda düzenlenecek raporun, Temmuz ayı sonuna kadar perakende işletmelere, Ağustos ayı sonuna kadar ise KEP adresi üzerinden Bakanlığa gönderilmesi gerekmektedir.

Bu çerçevede önemle belirtelim ki bağımsız denetim yükümlülüğü, yalnızca ortak gider katılım payı tahsil eden alışveriş merkezlerini kapsamaktadır; katılım payı tahsil edilmeyen alışveriş merkezleri açısından bu yükümlülük bulunmamaktadır. Ayrıca, bağımsız denetim giderlerinin perakende işletmelerden tahsil edilmesi mümkün değildir.

7- İdari Para Cezalarına İlişkin Değişiklikler

Yönetmelik’in 20. maddesinin dördüncü fıkrasında yapılan değişiklik ile, Yönetmelik hükümlerine aykırı hareket edilmesi halinde idari para cezası uygulama usulü yeniden düzenlenmiştir.

Yeni düzenleme ile birlikte, Kanun'un 18. maddesinde öngörülen tüm idari para cezalarını uygulama yetkisi doğrudan Ticaret Bakanlığı'na verilmiştir. Önceki düzenlemede yalnızca belirli bentlere ilişkin cezalar Bakanlıkça uygulanabilirken, diğer bentlerdeki cezalar yetkili idareler tarafından uygulanabilmekteydi. Ancak yapılan değişiklik ile artık Yönetmelik kapsamındaki tüm idari para cezalarının uygulanması Bakanlık yetkisine alınmış ve yetkili idarelerin doğrudan idari yaptırım uygulama imkânı ortadan kaldırılmıştır.

Bakanlık, idari para cezası uygulama yetkisini yalnızca taşradaki il müdürlüklerine devredebilecektir. Devir yetkisi merkez teşkilatındaki birimlere (örneğin İç Ticaret Genel Müdürlüğü gibi) tanınmamıştır. Bu değişiklik ile, idari yaptırım uygulama yetkisinin tek elde toplanması ve uygulamada birlik ile etkinliğin sağlanması amaçlanmıştır.

8- Sonuç ve Yönetmelik Değişikliğinin Mevcut Sözleşmelere Etkisi

8 Mayıs 2025 tarihinde yürürlüğe giren değişiklikler ile Yönetmelik kapsamındaki düzenlemelerde önemli güncellemeler yapılmıştır. Yapılan değişiklikler özellikle ortak giderlerin kapsamı, gelir-gider raporlaması ve bağımsız denetim yükümlülükleri bakımından mevcut kira sözleşmeleri üzerinde de etkili olacaktır.

Bu kapsamda, doğrudan kullanıma açık olmayan dış cephe ve çatı gibi alanların ortak kullanım alanı sayılmaması yönündeki değişiklik nedeniyle, mevcut sözleşmelerde bu alanlara ilişkin ortak gider yükümlülükleri bulunuyorsa, bu giderler artık kiracılardan talep edilemeyecektir. Yönetmelikte getirilen ortak gelir ve gider raporlama yükümlülüğü ile bağımsız denetim raporu zorunluluğu ise mevcut sözleşmelere dayanılarak yapılan gider tahsilatları bakımından da şeffaflık ve hesap verebilirlik esaslarını güçlendirecektir.

Öte yandan, alışveriş merkezi ibaresinin kullanımına ilişkin yapılan sınırlamalar, fiilen Yönetmelik kriterlerini sağlamayan yapıların isim ve tanıtım unsurlarında değişiklik yapmasını gerektirebilecek ve böylece mevcut sözleşmelerde yer alan isim kullanımı, tanıtım ve reklam yükümlülükleri açısından da uyarlama ihtiyacını gündeme getirebilecektir.

Sonuç olarak, 8 Mayıs 2025 tarihli değişiklikler; özellikle ortak giderlerin kapsamı, gelir-gider raporlaması ve bağımsız denetim yükümlülükleri bakımından, mevcut sözleşmelerin uygulamasını doğrudan etkileyen niteliktedir. Bu nedenle, mevcut kira sözleşmelerinin güncel Yönetmelik hükümleriyle uyumlu şekilde uygulanması ve sözleşme hükümlerinin yeni düzenlemeler çerçevesinde yorumlanması önem arz etmektedir.

 

Beyza Nur Akıncı, Kıdemli Avukat
Selin Söylemez, Avukat