Spor Anonim Şirketlerine ilişkin Tebliğ

İşbu bilgi notu, 26.04.2022 tarihli ve 31821 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu’nun (“Kanun”) 17. maddesine dayanılarak hazırlanan ve 26.07.2022 tarihli ve 31904 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Spor Anonim Şirketlerinin Esas Sözleşmesinin Asgari İçeriği, Ortaklık Yapısı, Pay Sahipliği, Sermayesi ve Organlarına İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (“Tebliğ”) kapsamında getirilen düzenlemeleri açıklamak amacıyla hazırlanmıştır.

Kapsam:

Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca, Gençlik ve Spor Bakanlığı (“Bakanlık”) ile spor federasyonlarının faaliyetlerine katılmak amacıyla başvuruda bulunan ve Bakanlık’a tescilini yaptıran spor anonim şirketleri Tebliğ kapsamında yer alır. Ayrıca, Tebliğ 2/2 maddesinde, halka açık spor anonim şirketlerinin sermaye piyasası mevzuatına tabi olduğu ve Tebliğ’de halka açık spor anonim şirketleri için getirilen hükümlerin, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanacağı ve aynı konuda farklı hükümler olması durumunda halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası mevzuatı hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.

Spor Anonim Şirketlerinin Esas Sözleşmelerinin Asgari İçeriği:

Anonim şirketlerin esas sözleşmesinin içeriğini düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 339. maddesi saklı kalmak kaydıyla, Tebliğ’in 5. maddesi spor anonim şirketlerinin esas sözleşmelerinde aşağıdaki hususların bulunmasını zorunlu kılmıştır:

1. Şirketin ticaret unvanında spor, sportif veya belirli bir spor dalını tanımlayacak ibarelerden biri ya da birkaçı.
2. Spor faaliyetlerinde bulunulmasını içerecek şekilde esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
3. Spor anonim şirketinin spor faaliyetlerinde kullanacağı renk, amblem ve benzeri diğer ayırıcı işaretleri tanımlayan ibareler.
4. Spor faaliyetlerinde bulunulması taahhüt edilen spor dalları ve bu spor dallarında faaliyette bulunma hak ve yetkisini içeren hüküm.
5. Faaliyette bulunduğu en yüksek harcamaya sahip spor dalındaki müsabakaların yapıldığı döneme göre şirketin hesap dönemi.
6. Yönetim kurulu üyelerinde Kanun ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamı dışında istenmesi halinde aranacak diğer nitelikler.
7. Zorunlu kurullar dışındaki diğer kurulların oluşturulması halinde, bu kurul üyelerinde Kanun’un kapsamı dışında istenmesi halinde aranacak diğer nitelikler.
8. Bütçenin hazırlanması, yürürlüğe konulması ve uygulanması usulü.
9. Öngörülmesi halinde spor anonim şirketinde doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti bulunan spor kulübü lehine düzenlenecek imtiyazlar.
10. Bir spor kulübü ile bağlantılı olan spor anonim şirketlerinde, pay sahiplerine dağıtılacak kâr payları ve kâr payından yapılacak bedelsiz sermaye artırımları hariç olmak üzere şirket kârından kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere herhangi bir menfaat sağlanamayacağına dair hüküm.

Spor Anonim Şirketlerinin Ortaklık Yapısı, Payları ve Pay Sahipliği:

Tebliğ’in 6/1 maddesi uyarınca, spor anonim şirketleri bir spor kulübünün bağlı ortaklığı veya iştiraki olarak kurulabileceği gibi spor kulübünden bağımsız olarak da kurulabilir. Spor kulübü, spor anonim şirketlerinden bağımsız olarak Bakanlık ve spor federasyonlarının faaliyetlerine katılmak amacıyla Bakanlık’a tescilini yaptıran özel hukuk tüzel kişilerini ifade eder.

Tebliğ’in 6/2 maddesi uyarınca, spor anonim şirketlerinin paylarının hamiline veya nama yazılı olabileceği belirtilmiş olup, sermaye piyasası mevzuatına göre borsada işlem görenler hariç olmak üzere, bir spor kulübü ile bağlantılı olan spor anonim şirketlerinin paylarının ise nama yazılı olmasının zorunlu olduğu düzenlenmiştir.

Tebliğ’in 6/4 maddesi uyarınca, bir gerçek veya tüzel kişinin, spor anonim şirketi sermayesinin yüzde onunu (%10) veya daha fazlasını, halka açık spor anonim şirketlerinde ise yüzde beşini (%5) veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya spor anonim şirketinin hâkimiyetinin el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirlerinin, devir tarihinden itibaren 15 (onbeş) gün içerisinde Bakanlık’a bildirileceği hüküm altına alınmıştır.

Spor Anonim Şirketlerinde Hakimiyet ve İmtiyazlar:

Tebliğ’in 7/1 maddesi uyarınca, spor anonim şirketi ile mal varlığı devri veya sermaye olarak konulması ya da sözleşme, ortaklık, yönetim veya benzeri bir bağlantısı olan spor kulübünün, ilgili spor anonim şirketinde TTK’nın195 maddesi[1] kapsamında doğrudan ya da dolaylı hâkimiyeti bulunması gerektiği belirtilmiş olup, bu şekilde doğrudan veya dolaylı hâkimiyeti bulunan spor kulübü lehine düzenlenecek imtiyazlar hariç olmak üzere spor anonim şirketlerinde; diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa TTK’da düzenlenen herhangi bir imtiyazın tesis edilemeyeceği hüküm altına alınmıştır.

Ayrıca, Tebliğ’in 7/2 maddesinde, spor kulüplerinin hakimiyet halleri sıralanmış olup, bu haller TTK’nın 195. maddesinde sayılan ticaret şirketlerindeki hakimiyet halleriyle paralel niteliktedir.

Spor kulüplerinin hakimiyetine ilişkin açıklamalara ek olarak gerçek veya tüzel kişilerin aynı ligde yer alan birden fazla spor kulübünde veya spor anonim şirketinde doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyeti bulunamayacağı Tebliğ’in 6/3 maddesinde ayrıca düzenlenmiştir.

Spor Anonim Şirketlerinin Sermayesi:

TTK’nın 332. maddesinde anonim şirketler için öngörülmüş olan 50.000,- (ellibin)TL asgari sermayenin aksine spor anonim şirketleri için Tebliğ’in 8/1 maddesinde asgari sermaye tutarı 1.000.000,-(birmilyon)TL olarak belirlenmiştir. Ancak, Tebliğ’im 8/2 maddesi uyarınca, spor federasyonlarına, belirli liglerde yer alabilmek için spor anonim şirketi statüsünde olma yükümlülüğü ve bu şirketler için ödenmiş sermaye tutarının 1.000.000,-(birmilyon)TL’den  az olmamak üzere bir asgari sermaye zorunluluğu getirebilme yetkisi verilmiştir.

Yukarıdakilere ek olarak, spor kulüplerinin, belirli bir spor dalına ilişkin aktif ve pasif varlıklarını bir bütün olarak, bir spor anonim şirketine sermaye olarak koyabileceği de hüküm altına alınmıştır.

Spor Anonim Şirketlerinin Organları ve Organlarda Görev Alamayacaklar:

Tebliğ’in 9/1 maddesinde TTK’ya paralel olarak spor anonim şirketlerinin zorunlu organları yönetim kurulu ve genel kurul olarak belirtilmiştir.

Tebliğ’in 9/3 maddesi uyarınca, belirli suçlardan[2] mahkum olanlar ve Tebliğ’in 9/6 maddesi uyarınca hak mahrumiyeti cezası alanların[3] spor anonim şirketlerindeki yönetim, denetim, disiplin ve ihtiyari diğer kurul üyeliklerinin haklarındaki mahkeme veya kurul kararının kesinleştiği tarihte başkaca hiçbir işlem yahut karara gerek olmaksızın kendiliğinden sona ereceği düzenlenmiştir. Tebliğ’in 9/7 maddesi uyarınca, bu kişiler spor anonim şirketlerinin genel kurulunda görev alabilecektir.

Tebliğ’in 9/8 maddesi uyarınca, spor kulübü ve spor anonim şirketi yönetiminde yer alanların aynı spor dalında ve aynı ligde faaliyet gösteren başka bir spor kulübü veya spor anonim şirketinin yönetiminde aynı anda görev alamayacağı düzenlenmiştir. Tebliğ’in 9/9 maddesi uyarınca, spor anonim şirketinin faaliyette bulunduğu spor dallarının bağlı olduğu spor federasyonlarının organlarında görev alanların veya bu federasyonlarda her ne surette olursa olsun çalışanların, spor anonim şirketlerinin genel kurulu dışındaki organlarında aynı anda görev alamayacağı hüküm altına alınmıştır.

Dipnotlar:

(1) TTK m.195:(1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;

1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
4. b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

(2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.

(3) Kasten işlenen bir suçtan dolayı bir yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da affa uğramış olsa bile; devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı, kaçakçılık, nefret ve ayrımcılık, cinsel dokunulmazlığa karşı suçlar, fuhuş, uyuşturucu veya uyarıcı madde imal ve ticareti, uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanılmasını kolaylaştırma, kullanmak için uyuşturucu veya uyarıcı madde satın almak, kabul etmek veya bulundurmak ya da uyuşturucu veya uyarıcı madde kullanmak, şike veya teşvik primi, kanuna aykırı olarak spor müsabakalarına dayalı bahis ve şans oyunlarını oynatma, oynatılmasına yer ve imkân sağlama, reklamını yapma veya para nakline aracılık veya Kanun’un 20 nci maddesine muhalefet etme suçlarından mahkûm olanlar.

(3) Tahkim kurulları, Bakanlık disiplin kurulları, spor federasyonlarının ceza veya disiplin kurulları ya da spor federasyonlarının bağlı olduğu uluslararası kuruluşlar tarafından son beş yıl içinde bir defada bir yıl veya toplam iki yıl hak mahrumiyeti cezası almış olanlar.