İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ Yayımlandı
I. Giriş
İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 14.02.2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete ile yayımlanmış olup yürürlük tarihi 01.07.2025 olarak belirlenmiştir.
Tebliğ ile pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin gerçekleştirileceği sistemin işleyişine yönelik usul ve esaslar belirlenmiştir.
Tebliğ’in tam metni ve eklerinin yayımlandığı Resmî Gazete linkine buradan ulaşabilirsiniz.
II. Tebliğ’in Kapsam ve Amacı
İlgili Tebliğ, 31.12.2020 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7262 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 64. maddesine eklenen ve Ticaret Bakanlığı'na (“Bakanlık”) belirli defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi veren düzenleme doğrultusunda Bakanlık tarafından yayımlanmıştır.
Tebliğ ile, TTK’nın 64. maddesinin dördüncü fıkrasında sayılmış bulunan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, zorunlu veya ihtiyari olarak elektronik ortamda tutulabilecektir. Bu düzenleme ile veri güvenliğinin artırılması, ticari kayıtların denetlenebilirliğinin sağlanması ve erişim kolaylığının temin edilmesi amaçlanmaktadır.
III. Elektronik Defter Tutma Zorunluluğu Kapsamında Olan Şirketler
Tebliğ’in 5. maddesinde defterlerin elektronik ortamda tutulmasına dair usul ve esaslar düzenlenmiş olup söz konusu defterleri elektronik ortamda tutma yükümlülüğü bulunan şirketler belirlenmiştir.
Tebliğ uyarınca;
- 01.2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler ile
- 07.2025 tarihinden itibaren; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28.07.1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
TTK’nın 64. maddesinin dördüncü fıkrasında sayılmış bulunan defterlerini elektronik ortamda muhafaza etmekle yükümlü tutulmuştur.
Belirtilen şirketler dışında kalan diğer şirketlerin ise ihtiyari olarak Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutmaları mümkündür. Ancak bu durumda, Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca defterlerin tamamının elektronik ortamda tutulması gerekecektir. Bu kapsamda defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, söz konusu defterleri her ne sebeple olursa olsun yeniden fiziki ortamda tutamayacaklardır. Ek olarak, elektronik defterler için açılış-kapanış onayı da gerekmeyecektir.
IV. Elektronik Defterlerin Tutulması
Tebliğ uyarınca, defterlerin elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan elektronik defter sistemi (“Sistem”), Bakanlık tarafından oluşturulacaktır. Söz konusu Sistem, yalnızca şirket tarafından yetkilendirilecek gerçek kişiler (“Kullanıcı”) tarafından kullanılabilecektir.
V. Başvuru ve Defterlerin Oluşturulması
Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketler bakımından defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistem’de oluşturularak aktif hale getirilecektir.
Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler ise, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde, Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptıracaktır. Noter ise kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işleyecektir. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler sistemde oluşturularak aktif hale getirilecektir.
Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler ise Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptıracaktır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olacaktır. Ek olarak, fiziki defterlerin kapanışı ve elektronik Sistem üzerinden aktif hale getirilmesi bakımından yukarıdaki prosedürün aynısı uygulanacaktır.
VI. İşlem Yapma Yetkisine Sahip Kişiler ve Kayıtların Tutulması
Yukarıda belirtildiği üzere Sistem, Kullanıcı tarafından kullanılacaktır. Kullanıcı, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından, bir veya birden fazla kişi olacak şekilde belirlenebilecektir. Kullanıcı, Tebliğ ekinde yer alan form ile belirlenecek ve Merkezi Kayıt Sistemi’ne (“MERSİS”) tanımlanacaktır.
Kullanıcılar tarafından sistemde gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulacaktır. Ancak kayıt sırasında yapılan maddi hatalar Kullanıcı tarafından düzeltilebilecek olup düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı sistemde ilgili alanda belirtilebilecektir.
Ek olarak elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde sistemde yer alan kayıtlar esas alınacaktır. Yapılan kayıtlar bakımından önemli bir husus Tebliğ’in 12. maddesinde belirtilmiştir. Buna göre; kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur.
Bakanlık’ın “etds.ticaret.gov.tr” internet adresinde konuya ilişkin rehberlerin ve duyuruların yayımlanacağı Tebliğ’de belirtilmiş olup uygulamaya ışık tutacak bu yayımların ilgili şirketler tarafından takip edilmesi önem arz edecektir.
VII. Hukuki Sorumluluk
Tebliğ’in 14. maddesi uyarınca, sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlar bakımından, kurucuların ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK’nın 553. maddesi uygulama alanı bulacaktır. Bakanlık’ın herhangi bir sorumluluğu doğmayacağı hususu da Tebliğ ile düzenlenmiştir. Bakanlık’ın sorumluluk alanı, sistemin teknik altyapısını, yedekleme süreçlerini ve güvenliğini sağlamak kapsamındadır.
Bakanlık tarafından sistemin yürütülmesi, defterlerde yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetimi anlamına gelmemekle birlikte, defterlerin tutulmasında yönetim organı veya yöneticilerin sorumluluğu ortadan kalkmayacaktır. Düzenlemeden anlaşıldığı üzere gerek şirketlerin gerek kullanıcıların sistem üzerinde gerçekleştirdiği işlemleri düzenli şekilde kontrol etme ve gerekli tedbirleri almakla yükümlülüğü bulunmaktadır.
VIII. Sonuç
Tebliğ ile yapılan düzenlemelerin uygulanması ile defterlerin kaybolma veya çalınma gibi risklerinin son bulacağı düşünülmekte olup ticari hayata yön verecek bir dijitalleşme sürecinin de önemli bir adımı tamamlanmış olacaktır.
Şirketlerin, öncelikle elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğüne tabi olup olmadıklarını değerlendirmeleri gerekmektedir. Elektronik ortamda defter tutma zorunluluğuna tabi şirketlerin, Tebliğ’de belirtilen süre ve esaslara uygun olarak Tebliğ’in yürürlüğe gireceği 01.07.2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içinde gerekli tedbirleri alması önem arz etmektedir.
Tebliğ kapsamındaki uygulamanın nasıl şekilleneceği hususunda bilgi sahibi olmak bakımından Bakanlık’ın duyurularının takip edilmesi faydalı olacaktır.
Aslı Tezcan, Ortak Avukat
Sena Yerli, Avukat
Sıla Eyvaz, Avukat
Berna Uygun, Stajyer Avukat